Джордж и Гарольд - два одноклассника и друга, которых не возможно разлить даже водой главные герои этого мультфильма. Они любят веселится, причем делают это в не зависимости от времени и местоположения, попросту прикалываются без перерыва. Приколы адресованы не только к одноклассникам но и к учителям, Больше всех достается директору школы, он с виду злой и страшный но это не пугает веселых друзей, даже будучи трижды наказаны они продолжают потешатся и не подчинятся требованиям директора. 

Как то раз, получая очередной директорский нагоняй, весельчакам Джорджу и Гарольду удается загипнотизировать директора и внушить ему что он Капитан Подштанник - супер герой из комиксов который и нарисовали главные герои. Вот здесь и началось веселье, Джордж и Гарольд  даже и предположить не могли какие последствия окажутся у событий по превращению директора школы в комиксовского супергероя.